La transmission d'entreprise en dix questions

La transmission d’entreprise constitue une étape importante sur un plan professionnel mais également personnel. Anticiper et se préparer est une assurance pour la réussite future du projet. Il est donc important de s’informer afin de commencer votre projet de transmission dans les meilleurs délais possibles.

Les professionnels recommandent d’engager la préparation environ trois à cinq ans avant l’échéance.

Transmission d'entreprise en dix questions

1 - Qu'est-ce qu'une transmission d'entreprise ?

Il s’agit de la cession (du point de vue du cédant) et de l’acquisition (du point de vue d’un repreneur) d’une entreprise. La transmission peut prendre différentes formes : la vente d’une entreprise individuelle, de parts d’une société, la vente des actifs et passifs de la société, voire la vente d’une partie des actifs ou des activités de la société.

Ces modalités de l’opération seront notamment influencées par la forme juridique et la situation financière de l’entreprise.

2 - Quelle est la préparation nécessaire pour la cession et la reprise d’une entreprise ?

La cession d'une entreprise est une étape importante.

Il n’est pas rare qu’elle menace l’existence même de l’entreprise. Il est donc primordial d’aborder cette question de front, de manière aussi anticipée que possible, pour permettre une mise en œuvre optimale. En plus de l’aspect humain, l’entrepreneur cédant devra se préparer à dévoiler le fonctionnement et l’organisation de son entreprise, la nature de sa clientèle ainsi que les principaux chiffres de son entreprise. Il est essentiel que ce travail soit bien effectué, faute de quoi le repreneur potentiel risque de ne pas vouloir conclure la reprise, ou d’exiger des conditions financières ou des garanties défavorables à l’entrepreneur cédant.

S’il est important pour l’entrepreneur en place de préparer sa cession, il est tout aussi important pour un repreneur potentiel de se préparer à son projet de reprise. Il devra notamment définir les principales caractéristiques de son projet, le financement qu’il aura à sa disposition, les risques qu’il entend courir, ainsi que le rôle qu’il voudra voir assumer par le cédant à l’issue de la reprise.

3 - Pourquoi faut-il bien s'entourer ?

En général, le cédant va d’abord envisager une transmission familiale.

Si cette option ne s’avère pas réalisable, d’autres repreneurs doivent être envisagés : parmi les collaborateurs actuels, parmi des entreprises partenaires ou tierces ou par un repreneur externe à l’entreprise. La recherche du repreneur est une étape délicate, car il s’agit de concilier la gestion courante de l’entreprise avec les contraintes d’une telle recherche. Ainsi, l’entrepreneur devra le plus souvent annoncer son intention de céder les rênes de son entreprise, mais si possible sans que cela n’affecte la marche des affaires.

Différents acteurs proposent leurs services pour la recherche de repreneurs. Il faut être vigilant pour choisir et surtout il faut savoir s’entourer de professionnels de l’expertise comptable, du droit et de la gestion patrimoniale pour garantir la bonne fin de l’opération.

4 - Comment fixer le prix de la transaction ?

La valorisation de l’entreprise est un processus complexe.

Différentes méthodes existent et le résultat de ces estimations est souvent source de désaccord, notamment en raison du fait que les attentes d’un vendeur et d’un acheteur ne sont pas identiques. Ainsi, le cédant raisonne principalement sur le passé (et l’investissement financier et humain qui a été consenti) alors que le repreneur privilégie l’avenir (et la rentabilité future escomptée, tout en tenant compte bien sûr des risques liés au passé).

Une valorisation théorique de l’entreprise doit ainsi être comprise comme le point de départ d’une négociation et non pas considérée comme le juste prix d’une entreprise. Le prix de cession d’une entreprise correspond donc au résultat d’une négociation ayant permis un accord entre les deux acteurs de la transaction.

5 - Comment financer une opération de transmission d'entreprise ?

Le repreneur doit disposer d’une base de fonds propres solide (en principe 30 à 50% du montant de la transaction). Le complément peut être financé par un prêt (bancaire ou du cédant), le cas échéant sécurisé par des garanties personnelles du repreneur ou sur l’entreprise reprise.
Le plan de financement doit également inclure le besoin d’investissement et de fonds de roulement nécessaire à la poursuite des activités, voire à la redynamisation de l’entreprise reprise.

6 - Quel rôle va jouer le conjoint du chef d'entreprise ?

La place du conjoint dans le cadre de la transmission ne doit pas être négligée.

La nature de l’entreprise ou des titres de l’entreprise et du produit de leur cession, propre ou commun, dépend du régime matrimonial des époux. L’autorisation du conjoint marié sous le régime légal ou des partenaires pacsés si l’entreprise est un bien indivis, est requise pour donner ou céder une entreprise ou les titres d’une entreprise constituée par exemple sous la forme de SARL.

En cas de distanciation récente du lien dans le couple, la situation peut conduire à un blocage rendant impossible la transmission.

7 - Que céder dans l'entreprise ?

La vente du fonds d’entreprise

Juridiquement, il n’y a pas de garantie de passif à prévoir car la vente du fonds n’emporte pas transfert des dettes, ce qui réduit les audits à conduire aux aspects sociaux et au bail commercial.

Par contre, il faut purger le droit éventuel de préemption des communes et soumettre la cession à un formalisme exigeant qui oblige à séquestrer le prix de vente entre les mains d’un tiers pendant plusieurs mois.

Fiscalement, si la société relève de l’impôt sur le revenu, même lorsqu’elle est sous-capitalisée, la vente du fonds n’emporte pas de risque de surimposition au titre des plus-values.

En revanche, au regard des dispositifs d’exonération des plus-values professionnelles, la vente du fonds est moins intéressante, surtout si le franchisé part à la retraite et que la société est soumise à l’impôt sur les sociétés.

Financièrement, la vente du fonds facilite le financement de l’acquéreur qui peut obtenir plus facilement un prêt en offrant à l’établissement financier prêteur le fonds acquis en garantie.

La vente de titres de société

Juridiquement, le formalisme est allégé et n'oblige pas à séquestrer le prix de vente, comme en cas de cession d’un fonds de commerce. En revanche, pendant la phase de négociation, il faut prévoir la réalisation de multiples audits dont les résultats vont influer sur la fixation du prix.

Il faut aussi mettre en place une garantie d’actif et de passif qui fait peser sur le cédant un risque de mise en cause pendant la durée de cette garantie.

Fiscalement, la cession des titres de société est susceptible d’être éligible à plusieurs régimes d’exonération de plus-values, mais en cas de taxation il peut exister un risque de surimposition si la société est sous-capitalisée.

En plus, s’il s’agit de la vente de titres d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés, l’acquéreur dans la généralité des situations n’est pas admis à déduire les intérêts de l’emprunt qu’il a souscrit pour financer l’achat des titres et lorsque cette déduction lui est permise, elle n’est que très partielle.

Financièrement, pour des raisons de garantie, le recours à l’emprunt est plus compliqué pour l’acquéreur auquel il est souvent demandé de consentir une caution personnelle qu’il ne peut pas ou ne veut pas forcément donner.

C’est donc une appréciation au cas par cas qu’il convient de faire avant d’arrêter son choix.

8 - Comment optimiser fiscalement la transmission ? 

Des dispositifs fiscaux incitatifs ont été mis en place pour favoriser la transmission des entreprises. Ils sont différents suivant que l’entreprise est transmise dans le cadre familial ou vendue à des tiers.

Dans les deux hypothèses, des régimes de faveur existent pour réduire voire exonérer l’impôt de plus-value et les droits de mutation qui sont générés par l’opération.

Mais la mise en œuvre de ces dispositifs aussi attrayants qu’ils puissent être n’est pas toujours suffisante pour réduire suffisamment les coûts fiscaux de la transmission.

Des techniques d’ingénierie (comme la création d’une holding, utilisation du démembrement de propriété …) doivent être envisagées afin de parvenir à réaliser l’opération dans des conditions optimales pour le cédant et le cessionnaire.

9 - Pourquoi ne faut-il pas négliger les aspects sociaux en présence de salariés ?

Les questions d’ordre social sont souvent négligées, alors même qu’elles peuvent être déterminantes dans le cadre de la reprise envisagée.

En effet, il arrive que le repreneur ait de mauvaises surprises : non-respect des minima de salaire contraignant le repreneur à revoir à la hausse la masse salariale et à assumer un rappel de salaire sur les trois dernières années, mauvaise application de la convention collective, instance prud’homale en cours dont ils n’ont pas été informés, licenciement abusif réalisé juste avant la vente, …

C’est la raison pour laquelle, il est indispensable de faire un « état des lieux social» de l’entreprise.

10 - Pourquoi se préoccuper de l'après cession ?

La cession ou la reprise d’une entreprise constitue pour le cédant (à titre gratuit ou onéreux), ou pour le repreneur (acquéreur ou héritier) une rupture dans sa vie patrimoniale, avec des impacts majeurs et l’apparition de nouveaux risques.

Pour le cédant, le produit de la vente (le cas échéant) représente un capital souvent très important par rapport aux autres actifs privés détenus (résidence principale et/ou secondaire, placements financiers ou d’assurance, investissements immobiliers…). La source principale de revenus du foyer (salaire et/ou dividende) se tarit et doit être remplacée, les contrats de prévoyance souscrits au titre de l’entreprise cessent leur effet.

De plus la transmission de l’entreprise s’accompagne le plus souvent de la nécessité d’envisager la réorganisation du patrimoine privé, pour préparer sa transmission ultérieure aux héritiers et préserver le conjoint survivant. De cette préparation anticipée dépendra le niveau de la pression fiscale sur les revenus ultérieurs, le patrimoine détenu (ISF), et la transmission de celui-ci (droits de succession).

Pour l’acquéreur ou le repreneur, le risque pris va au-delà des simples engagements financiers (apport personnel ou capital emprunté).

La pérennité de son investissement dépend de sa capacité à travailler (maladie, accident, invalidité, voire décès), de celle de ses associés éventuels et de celle de son conjoint (si lui ou elle travaille dans l’entreprise).

Le changement de statut, de salarié à entrepreneur individuel ou gérant majoritaire, remet en cause tout un ensemble d’avantages sociaux (cotisation à un régime de retraite complémentaire, à une mutuelle santé, etc.) qu’il y a lieu de remplacer, dans le temps et en fonction des besoins réels, de la situation familiale de chacun, mais aussi de la capacité d’épargne du chef d’entreprise.

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