Les différents types d’opérations sur le capital  social

Les différents types d’opérations sur le capital  social

Si le capital social est d’abord un moyen de financer une société, il est aussi une garantie accordée aux créanciers. Dans la plupart des cas, la loi autorise la constitution de sociétés sans capital social minimum. Mais attention, un faible montant de capital social peut avoir de lourdes conséquences sur le cours de la vie sociale.

Parmi les différents types d’opérations prévues par la loi, les principales consistent à réduire ou à augmenter ce capital.

L'augmentation de capital

Recourir à une augmentation de capital est un moyen efficace d’injecter de nouveaux fonds dans la société par le biais d’apports en espèces. D’autres techniques existent cependant et il est possible d’effectuer des apports supplémentaires « en nature » ou encore « par incorporation de réserves ».

Préalablement à toute opération d’augmentation de capital, il faut garder à l’esprit que celui-ci doit être intégralement « libéré », c’est-à-dire qu’il doit avoir fait l’objet d’un versement effectif. Le non-respect de cette obligation non seulement est sanctionné par la nullité de l’augmentation souhaitée, mais elle est aussi passible de sanctions pénales pour les dirigeants de sociétés anonymes.

Augmenter le capital est donc une opération importante qui entraîne une modification des statuts. Pour cette raison, elle nécessite qu’une assemblée générale extraordinaire soit convoquée.

Par le biais d’un droit préférentiel de souscription :
Il s’agit-là d’un moyen d’éviter de diluer la participation des associés. En cas d’augmentation de capital, le droit préférentiel de souscription leur permet en effet de conserver le même pourcentage en participation dans la société.

Si ce droit n’est en principe pas ouvert aux SARL, il est à noter que les statuts peuvent en décider autrement. Pour les sociétés par actions, l’augmentation de capital peut être effectuée avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription.

Par le biais d’un apport en nature :
En contrepartie d’apports en nature (matériel, fonds de commerce, bail, créances, brevets, etc.) l’apporteur reçoit des droits sociaux.

Puisque chaque apport doit être évalué pour des raisons évidentes, l’intervention d’un commissaire aux apports peut être nécessaire, sauf dans les cas de dispenses prévus par la loi. Cette opération reste rigoureusement délicate, car une valorisation frauduleuse d’un apport en nature serait susceptible d’engager la responsabilité du commissaire aux apports et d’entraîner des sanctions pénales l’apporteur (jusqu’à 5 ans d’emprisonnement et 9 000 euros d’amende).

Par le biais d’une incorporation de réserves :
Dans ce cas de figure, l’augmentation de capital ne s’assimile pas à l’apport de ressources nouvelles pour la société. Et le fait que le capital ait été préalablement libéré ou non n’est pas non plus une condition à l’opération.

Techniquement, l’augmentation peut intervenir par majoration du montant nominal des titres existants ou par émission de titres sociaux nouveaux. Ce choix est important car, par exemple, dans le premier cas de figure la gestion problématique des rompus ne se pose pas…

Le principe de ce type d’augmentation de capital est qu’il empêche toute atteinte l’égalité des associés et intervient sans exercice du droit préférentiel de souscription puisqu’aucun tiers n’intègre la société.

La réduction de capital et le rachat de titres

Une autre technique, plus rarement utilisée, consiste à réduire le capital social.

La réduction de capital peut être mise en œuvre en cas de pertes réalisées par la société et va permettre d’assainir la situation financière de la société. Elle peut également intervenir lorsque le capital social est trop important ou encore pour dispenser les associés du versement de la partie non-libérée de leurs apports.

Cette opération est relativement grave, car elle entraîne un appauvrissement de la société. C’est pour cette principale raison que le législateur a mis en place des mesures destinées à protéger les intérêts des créanciers et des associés dans pareille situation.

La réduction de capital étant une modification statutaire, elle nécessite là-encore que soit convoquée une assemblée générale extraordinaire à cet effet.

Il faut savoir que cette technique est rarement utilisée dans la pratique, car si la société dispose d’une trésorerie le permettant, elle préférera procéder à un rachat de ses parts en vue de les « annuler ».

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