Retrait de l'associé d'une société : les règles juridiques à connaître

Retrait de l'associé d'une société : les règles juridiques à connaître

De la volonté d'un gain potentiel issu du rachat de ses parts sociales à celle de mettre un terme à un éventuel conflit, les raisons pouvant amener un associé à vouloir se retirer d'une société sont multiples. En tout état de cause, ce retrait – lorsqu'il est possible – reste très encadré.

Le retrait de l'associé d'une société civile

Le Code civil (Art 1869 c.civ.) prévoit le retrait de l'associé d'une société civile. Selon ses dispositions, un associé peut tout d'abord se retirer totalement ou partiellement de la société et ce, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après en avoir obtenu l'autorisation par une décision unanime des autres associés.

Ce même article prévoit également que l’associé puisse se retirer totalement ou partiellement de la société par décision judiciaire, s’il existe "de justes motifs" permettant ce retrait. Il peut ici s'agir de motifs personnels concernant l'associé souhaitant se retirer, ou encore de motifs directement liés aux relations entre les associés. Il est à noter, concernant ces justes motifs, qu'ils sont appréciés subjectivement par le juge, c'est-à-dire par rapport à la situation personnelle de l’associé qui veut se retirer de la société.

Toujours selon les dispositions de l'article 1869 du Code civil, l'associé qui se retire de la société a droit au remboursement de la valeur de ses parts sociales. Dont acte. Mais il est possible que cette valeur soit la source d'un désaccord entre les associés. C'est pourquoi le Code civil prévoit que la valeur de ces parts soit déterminée – en cas de contestation – par un expert désigné par les parties ou, à défaut d'accord entre elles, par le biais d'une ordonnance délivrée par le président du tribunal.

L’associé qui se retire peut aussi obtenir – si cela a été prévu en amont par les statuts –  un remboursement en nature en échange de ses droits. Il est donc souhaitable d’anticiper cette possibilité dès la création de la société.

Le retrait de l'associé d'une Société à Responsabilité Limitée (SARL)

Dans les SARL, aucune faculté de retrait "direct" n'est offerte à l'associé. Ainsi, un associé de SARL qui souhaite volontairement quitter la société doit impérativement céder ses parts sociales. Il ne peut  pas se retirer en sollicitant simplement le remboursement de ses titres par la société. Le rachat des parts sociales est ouvert aux autres associés comme à un tiers. Ce rachat peut aussi, dans l'unique cas d'une réduction de capital, être effectué par la SARL elle-même (qui les annulera par la suite).

Par principe donc, si l'associé ne trouve pas d’acquéreur ou si une réduction du capital n’est pas votée, il n'a aucunement la faculté de se retirer de la société.

Ce principe connaît néanmoins une exception, celle du cas où les autres coassociés refusent d'agréer un projet de cession des parts à un tiers. Dans cette situation, l'associé-cédant peut en effet obliger ses coassociés à acheter ou à faire acheter les parts qu'il souhaite céder ; s’il les détient depuis au moins deux ans (sauf si les parts ont été recueillies par succession, liquidation de communauté de biens).

Enfin, en cas de mésentente relative à la valeur des parts sociales, les parties (ou à défaut d'accord entre elles, le président du tribunal) peuvent là-aussi désigner un expert qui aura en charge de déterminer cette valeur.

Lire également :  Puis-je obliger un associé à racheter mes parts ?

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