Quelles sont les opportunités de la réduction de capital ?

Quelles sont les opportunités de la réduction de capital ?

Moins connue et moins populaire que l’augmentation de capital, la réduction de capital est un procédé de la vie des entreprises qu'il est tout autant intéressant et important de connaître. Il s’agit de l’opération par laquelle une société diminue son capital social, soit en réduisant la valeur effective de ses parts sociales, pour un nombre de parts équivalent, soit en contractant le nombre de parts sociales pour une valeur unitaire identique.

La réduction de capital présente plusieurs visages en fonction de sa finalité exacte : on distingue généralement les réductions de capital motivées par des pertes, qui bénéficient d’un régime juridique et fiscal assez favorables, de celles non-motivées par des pertes qui sont plus strictement encadrées. C’est la raison pour laquelle ce procédé est surtout utilisé lorsque la société enregistre des pertes. On rappellera que dans les sociétés commerciales, il est impératif de procéder à une réduction de capital, le plus souvent suivi par une augmentation de capital équivalente (« coup d’accordéon »), lorsque les capitaux propres représentent moins de la moitié des capitaux sociaux de la société et que les associés ne souhaitent pas dissoudre.

La réduction de capital peut, malgré tout, offrir de réelles opportunités, aussi bien pour l’entreprise elle-même que pour ses associés.

Une opportunité en termes de communication

La réduction de capital peut être l’occasion d’envoyer un message simple et clair aux multiples acteurs avec lesquels l’entreprise interagit. Elle peut permettre d’affirmer le sérieux de l’entreprise qui cherche :

  • soit à assainir sa situation financière (en cas de réduction motivée par des pertes),
  • soit à adapter ses capitaux sociaux à sa dimension ou à son activité réelle (lors de la cession d’une branche d’activité, du départ à la retraite de l’exploitant-gérant…).

Dans les deux cas, l’idée sera donc de donner une image fiable de la situation réelle de l’entreprise aux créanciers afin de les inciter à investir, tout en affirmant que la gouvernance en place est crédible et efficace.

Une opportunité de redéfinir l’actionnariat

Comme dans les augmentations de capital, le principe qui régit les réductions de capital est celui de l’égalité de traitement des associés. Une rupture d’égalité est cependant possible, à condition d’avoir été approuvée par chacun des associés. C’est ainsi que, sur la base exclusive du volontariat, un remaniement de l’actionnariat des sociétés peut également avoir lieu lors de la réduction de capital :

  • soit par une réduction de l’importance de certains associés ;
  • soit par une sortie du capital de certains associés, notamment lorsque personne ne souhaite ou ne peut acquérir les parts de l’associé sortant.

Ce remaniement peut être la concrétisation d’opportunités diverses : se séparer des investisseurs financiers qui ont fini de jouer leur rôle, préparer le départ à la retraite du chef d’entreprise, faire sortir des associés qui ne souhaitent plus rester ou qui ne sont pas intéressés par la société, recentrer l’actionnariat autour des associés de référence…

Attention : ce procédé est dangereux pour les sociétés concernées car cela les prive de liquidités ou d’un bien, ce qui peut avoir pour conséquence de l’affaiblir. Par ailleurs, il existe un risque d’abus de majorité. On recommandera donc, avant toute action, de prendre le temps de consulter un professionnel expérimenté sur les conséquences potentielles.

Une opportunité de repenser la relation avec les créanciers

La question des créanciers se pose presque automatiquement lorsque la réduction de capital est motivée par des pertes puisque l’objectif de l’opération est justement d’absorber les déficits.  

De plus, le capital social est considéré comme le gage des créanciers. Une opération de réduction du capital, quelle que soit sa raison, aura donc souvent pour effet de les inquiéter sur le sort de leurs créances. Le principe général en la matière est qu’ils peuvent former opposition à la réduction de capital, si celle-ci n’est pas motivée par des pertes :

  • dans le délai d’un mois (pour les SARL), à compter du dépôt au greffe de la décision de l’AGE autorisant l’opération ;
  • dans le délai de vingt jours (pour les SA, SAS ou SCA), dans les mêmes conditions.

Dans ce cas, le tribunal statuera pour savoir si l’opposition est recevable, si la créance doit être honorée avant la réduction du capital ou si des garanties supplémentaires doivent être prises ou non.

A noter : dans les sociétés civiles, aucune opposition des créanciers n’est possible.

Plus largement, cette réduction de capital est une opportunité intéressante de repenser la relation entre la société et ses créanciers : elle peut être, par exemple, l’occasion de réfléchir à l’opportunité d’intéresser aux résultats un créancier important et un soutien de longue date et, à terme, à l’intérêt de le rendre actionnaire. Il est également possible que la situation permette de prendre conscience de certaines données financières (recours excessif ou insuffisant à l’emprunt, état de dépendance par rapport à un créancier particulier, délais de paiement excessifs…), précieuses pour la stratégie de l’entreprise. Il peut donc être intéressant, avant toute décision de réduction de capital, de prendre contact avec ses créanciers afin de discuter de l’avenir de l’entreprise et du rôle qu’ils souhaitent y jouer.

Quoiqu’il en soit, une réduction de capital, qui nécessite à la fois une décision de la direction et une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés, est une opération technique qu’il ne faut pas sous-estimer. Les avocats FIDUCIAL Sofiral sont à votre disposition pour vous conseiller en termes d’opportunité ainsi que pour vous guider dans la réalisation de vos projets. 

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