Le capital d'une société représente le montant de l’ensemble des apports des associés ou des actionnaires. Son rôle est tout autant de financer la stratégie de l’entreprise que de constituer le gage des créanciers sur lequel ils pourront éventuellement se rembourser en cas de défaillance.
Une augmentation de capital consiste à accroître le capital d’une entreprise soit par l'émission de nouveaux droits sociaux, soit par l’augmentation de la valeur nominale des droits sociaux existants.
L’augmentation du capital social permet d’accroître les garanties offertes aux créanciers en renforçant les capitaux propres. Elle peut aussi répondre à un besoin supplémentaire de liquidités pour financer un nouveau projet ou améliorer la trésorerie. Elle peut enfin servir à transformer des dettes dans le cadre d’une restructuration. Elle peut aussi répondre à une stratégie interne, comme la volonté d’impliquer un gérant ou un acteur particulier dans la société par l’intégration d’un nouvel associé.
Elle peut se faire de plusieurs façons.
Augmentation de capital par incorporation de réserves
Les réserves correspondent aux bénéfices qui ont été réalisés par la société pendant une ou plusieurs années précédant l’augmentation de capital et qui n’ont pas été distribués aux associés. Plutôt que de procéder à une distribution de dividendes, l’entreprise a préféré conserver ses bénéfices afin d’améliorer la situation de ses fonds propres.
Néanmoins la trésorerie de la société ne sera pas confortée par l’entrée de fonds nouveaux.
Aucune disposition de la loi ne s'oppose à ce qu'une augmentation de capital par incorporation de réserves soit réalisée par une société dont le capital n'est pas intégralement libéré.
Augmentation de capital en numéraire
Des associés ou des tiers à la société (futurs associés) apportent une somme d’argent nouvelle à la société. Avant toute chose, il est nécessaire que le capital social constitutif ait été libéré intégralement.
La trésorerie de la société se verra augmentée du montant de l’augmentation du capital.
Cette forme d’augmentation de capital répond le plus souvent à un besoin de la société. Elle nécessite cependant d’être bien anticipée car elle remet généralement en question l’équilibre des associés et donc les rapports de force au sein de la société.
Augmentation de capital par apports en nature
Comme pour l’augmentation de capital en numéraire, ce sont les associés ou des tiers à la société (futurs associés) qui apportent un bien autre qu’une somme d’argent à la société.
Les apports en nature sont très variés : fonds de commerce, immeuble, droit d’occupation de locaux commerciaux, etc… À la différence de l’apport en numéraire, il n’est pas obligatoire que le capital constitué lors de la création de la société ait été intégralement libéré. En revanche, l’intervention d’un commissaire aux apports chargé d’évaluer la valeur du bien apporté est impérative.
Cas des dividendes soumis à cotisations TNS
Par ailleurs, en l’état actuel de la législation, l’augmentation de capital, même n’ayant pas pour but de conforter les créanciers sur la solvabilité de la société, présente un autre avantage : elle permet aux gérants majoritaires de SARL uniquement (les dirigeants de SAS et de SA n’y étant pas soumis à ce jour) de diminuer la base des dividendes qui seront soumis aux cotisations de travailleur non salarié (TNS).
En effet, pour calculer l’imposition des dividendes et soumettre la part qui dépasse les 10 % du capital social aux cotisations sociales, l’administration fiscale prend en compte non seulement le capital social, mais également le solde moyen du compte courant d’associé durant l’année et les primes d’émission des nouveaux associés. L’article L136-3 II-2° du Code de la sécurité sociale précise que sont soumis à cotisations sociales, non seulement les revenus distribués et assimilés des dirigeants et associés qui relèvent du régime des TNS, mais également ceux dont ont bénéficié leurs conjoints ou leurs partenaires auxquels ils sont liés par un pacte civil de solidarité et leurs enfants mineurs non émancipés.
La part des dividendes inférieure au seuil de 10 % du capital social est quant à elle soumise aux prélèvements sociaux à hauteur de 18,6 %.
Ainsi, augmenter le capital social permet de diminuer la part des dividendes soumis aux cotisations sociales sans avoir pour autant à transformer la SARL en SAS (coût de la transformation, intervention d’un commissaire à la transformation, statut social du dirigeant).
Comme nous l’avons vu, cette augmentation pourra se faire par apport en numéraire (argent) ou par incorporation de réserves.
Conclusion
Les opérations d’augmentation du capital nécessitent réellement d’être adaptées tant aux besoins de la société que de ceux de ses associés afin de limiter les risques de tensions ou de dilution. Il existe de nombreuses solutions pour éviter les blocages et notre cabinet d'avocats FIDUCIAL Sofiral Avocats est à votre disposition pour vous accompagner dans l’accomplissement de votre projet.
