La transmission d'entreprise en dix questions

1 - Qu'est-ce qu'une transmission d'entreprise ?

Du point de vue du cédant, il s’agit de la cession d’une entreprise ; du point de vue du repreneur, il s’agit de son acquisition.
Elle peut prendre différentes formes : la vente d’une entreprise individuelle, de parts d’une société, la vente des actifs et passifs de la société…

À savoir : 
Les modalités de l’opération seront notamment influencées par la forme juridique et la situation financière de l’entreprise.

2 - Quelle est la préparation nécessaire pour la cession et la reprise d’une entreprise ?

La cession d'une entreprise est une étape importante.

Il n’est pas rare qu’elle menace l’existence même de l’entreprise. Il est donc primordial d’aborder cette question de front, le plus tôt possible, pour permettre une mise en œuvre optimale. En plus de l’aspect humain, l’entrepreneur cédant doit se préparer à dévoiler :

• Le fonctionnement et l’organisation de son entreprise, 
• La nature de sa clientèle,
• Ainsi que les principaux chiffres de son entreprise. 

Il est essentiel que ce travail soit bien effectué, faute de quoi le repreneur potentiel risque soit de ne pas vouloir conclure la reprise, soit d’exiger des conditions financières ou des garanties défavorables au cédant.

S’il est important pour l’entrepreneur en place de préparer sa cession, il est tout aussi important pour un repreneur potentiel de se préparer à son projet de reprise. Il devra notamment définir :

• Les principales caractéristiques de son projet, 
• Le financement qu’il aura à sa disposition, 
• Les risques qu’il entend courir,
• Et le rôle qu’il voudra voir assumer par le cédant à l’issue de la reprise.

3 - À qui transmettre ?

En général, le cédant va d’abord envisager une transmission familiale.

Si cette option n’est pas réalisable, d’autres repreneurs doivent être envisagés : collaborateurs, entreprises partenaires ou tierces ou repreneur externe. 

Chercher un repreneur est une étape délicate ; l’entrepreneur devra le plus souvent annoncer son intention de céder les rênes de son entreprise, mais si possible sans que cela n’affecte la marche des affaires.

Point de vigilance : 
Différents acteurs proposent leurs services pour la recherche de repreneurs. Il est important de bien s’entourer de professionnels de l’expertise comptable, du droit et de la gestion patrimoniale pour garantir la bonne fin de l’opération.

4 - Comment fixer le prix de la transaction ?

La valorisation de l’entreprise est un processus complexe.

Différentes méthodes existent et le résultat de ces estimations est souvent source de désaccord, notamment en raison du fait que les attentes d’un vendeur et d’un acheteur ne sont pas identiques. Ainsi, le cédant raisonne principalement sur le passé - et l’investissement financier et humain qui a été consenti - alors que le repreneur privilégie l’avenir - et la rentabilité future escomptée, tout en tenant compte bien sûr des risques liés au passé.

Une valorisation théorique de l’entreprise doit ainsi être comprise comme le point de départ d’une négociation et non pas considérée comme le juste prix d’une entreprise. Le prix de cession d’une entreprise correspond donc au résultat d’une négociation ayant permis un accord entre les deux acteurs de la transaction.

5 - Comment financer une opération de transmission d'entreprise ?

Le repreneur doit disposer d’une base de fonds propres solide - en principe 30 à 50% du montant de la transaction. Le complément peut être financé par un prêt (bancaire ou du cédant), le cas échéant sécurisé par des garanties personnelles du repreneur ou sur l’entreprise reprise.

Le plan de financement doit également inclure le besoin d’investissement et de fonds de roulement nécessaire à la poursuite des activités, voire à la redynamisation de l’entreprise reprise.

6 - Quel rôle va jouer le conjoint du chef d'entreprise ?

La place du conjoint dans le cadre de la transmission ne doit pas être négligée.

La nature de l’entreprise ou des titres de l’entreprise et du produit de leur cession, propre ou commun, dépend du régime matrimonial des époux. L’autorisation du conjoint marié sous le régime légal ou des partenaires pacsés si l’entreprise est un bien indivis, est requise pour donner ou céder une entreprise ou les titres d’une entreprise constituée par exemple sous la forme de SARL.

À anticiper :
Les changements de situation personnelle de l’entrepreneur peuvent impacter le calendrier de la transmission, notamment en cas d’instance de divorce.

7 - Que céder dans l'entreprise ?

La vente du fonds d’entreprise

Juridiquement, il n’y a pas de garantie de passif à prévoir car la vente du fonds n’emporte pas transfert des dettes, ce qui réduit les audits à conduire aux aspects sociaux et au bail commercial.

À ne pas oublier : 

• Purger le droit de préemption des communes (si applicable)
• Penser à séquestrer le prix de vente entre les mains d’un tiers (avocat) pendant la durée du délai d’opposition des créanciers (plusieurs mois).

Fiscalement au regard des dispositifs d’exonération des plus-values professionnelles, la vente du fonds est moins intéressante, surtout si le franchisé part à la retraite et que la société est soumise à l’impôt sur les sociétés.

Financièrement, la vente du fonds facilite le financement de l’acquéreur qui peut obtenir plus facilement un prêt en offrant à l’établissement financier prêteur le fonds acquis en garantie.

La vente de titres de société

Juridiquement, le formalisme est allégé et n'oblige pas à séquestrer le prix de vente. En revanche, pendant la phase de négociation, il faut prévoir la réalisation de multiples audits dont les résultats vont influer sur la fixation du prix.

À ne pas oublier : 
Mettez en place une garantie d’actif et de passif pour protéger l’acquéreur.

Fiscalement, la cession des titres de société est susceptible d’être éligible à plusieurs régimes d’exonération de plus-values.

À anticiper : 

• Si la société est sous-capitalisée, il existe un risque de surimposition.
• Si la société est soumise à l’IS, les intérêts de l’emprunt ne seront que rarement déductibles pour l’acquéreur.

Financièrement, pour des raisons de garantie, le recours à l’emprunt est plus compliqué pour l’acquéreur auquel il est souvent demandé de consentir une caution personnelle qu’il ne peut pas ou ne veut pas forcément donner.

C’est donc une appréciation au cas par cas qu’il convient de faire avant d’arrêter son choix.

8 - Comment optimiser fiscalement la transmission ? 

Des dispositifs fiscaux existent pour favoriser la transmission des entreprises. Ils sont différents suivant que l’entreprise est transmise dans le cadre familial (Pacte Dutreil) ou vendue à des tiers.

Dans les deux hypothèses, des régimes de faveur existent pour réduire voire exonérer l’impôt de plus-value et les droits de mutation qui sont générés par l’opération.

Mais la mise en œuvre de ces dispositifs aussi attrayants qu’ils puissent être n’est pas toujours suffisante pour réduire suffisamment les coûts fiscaux de la transmission.

Point de vigilance :
Ces dispositifs sont conditionnés par le respect de conditions juridiques et fiscales aussi bien avant, que pendant et après la transmission. Soyez vigilant dans leur suivi, car cela peut remettre en cause les avantages fiscaux consentis plusieurs années après celle-ci !

Des techniques d’ingénierie (comme la création d’une holding, utilisation du démembrement de propriété …) doivent être envisagées afin de parvenir à réaliser l’opération dans des conditions optimales pour le cédant et le cessionnaire.

9 - Pourquoi ne faut-il pas négliger les aspects sociaux en présence de salariés ?

Les questions d’ordre social sont souvent négligées, alors même qu’elles peuvent être déterminantes dans le cadre de la reprise envisagée.

En effet, il arrive que le repreneur ait de mauvaises surprises : non-respect des minima de salaire contraignant le repreneur à revoir à la hausse la masse salariale et à assumer un rappel de salaire sur les trois dernières années, mauvaise application de la convention collective, instance prud’homale en cours dont ils n’ont pas été informés, licenciement abusif réalisé juste avant la vente…

À ne pas oublier : 
Faire un « état des lieux social » de l’entreprise avant et après cession.

10 - Pourquoi se préoccuper de l'après cession ?

La cession ou la reprise d’une entreprise constitue pour le cédant, ou pour le repreneur une rupture dans sa vie patrimoniale, avec des impacts majeurs et l’apparition de nouveaux risques.

Pour le cédant
Le produit de la vente représente un capital souvent très important par rapport aux autres actifs privés détenus (résidence principale et/ou secondaire, placements financiers ou d’assurance, investissements immobiliers…). La source principale de revenus du foyer disparaît. De plus, les contrats de prévoyance souscrits au titre de l’entreprise cessent leur effet.

C’est pourquoi la transmission de l’entreprise s’accompagne le plus souvent de la nécessité de réorganiser le patrimoine privé pour :

• Constituer une source de revenus remplaçant les salaires et dividendes auparavant générés par l’entreprise;
• Préparer la future transmission du patrimoine aux héritiers ;
• Et préserver le conjoint survivant. 

De cette préparation anticipée dépendra le niveau de la pression fiscale sur les revenus futurs, le patrimoine détenu (IFI), et la transmission de celui-ci (droits de succession).

Pour le repreneur
Le risque pris va au-delà des simples engagements financiers - apport personnel ou capital emprunté.

La pérennité de son investissement dépend de sa capacité à travailler (maladie, accident, invalidité, voire décès), de celle de ses associés éventuels et de celle de son conjoint - s’il travaille dans l’entreprise.

À anticiper :
Le changement de statut, de salarié à entrepreneur individuel ou gérant majoritaire, remet en cause tout un ensemble d’avantages sociaux (cotisation à un régime de retraite complémentaire, à une mutuelle santé, etc.) qu’il y a lieu de remplacer en tenant compte des circonstances.