Plusieurs événements dans la vie d’une Société peuvent conduire à décider de cesser son activité : départ à la retraite du dirigeant, arrivée du terme prévu dans les statuts, vente du fonds de commerce ou artisanal, mésentente entre les associés, changement de projet du dirigeant…
Dans de telles conditions, après avoir réalisé des formalités pour créer ladite Société, il faut désormais s’attacher à la faire « disparaître ».
Cette opération se réalise en deux étapes :
- la dissolution anticipée
- la clôture de liquidation
1ère étape : dissolution anticipée
Cette opération irréversible permettra de prononcer la dissolution de la Société et parfois, la cessation d’activité ou la poursuite de l’activité mais uniquement afin d’achever les « chantiers en cours ».
Cette décision est prise par la collectivité des associés réunie en Assemblée Générale Extraordinaire dont le quorum et la majorité sont déterminés dans les statuts.
Elle s’accompagnera de la nomination d’un liquidateur amiable qui peut être le dirigeant. Ce dernier sera chargé de procéder au recouvrement des créances dues à la Société et au paiement de dettes diverses.
Cette période peut durer au maximum deux années. Attention, si à l’issu de ce délai, les opérations de liquidation n’ont pas été réalisées, le Greffier peut procéder, après en avoir informé la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à son siège social ou au siège de la liquidation, à la radiation d’office.
Une fois les actifs de la Société « vendus », les créances recouvertes et les dettes soldées, il est procédé aux opérations de clôture de liquidation.
2ème étape : la clôture de liquidation
Une fois les opérations décrites ci-dessus achevées, le cabinet comptable établit les comptes de liquidation. Ces comptes peuvent faire apparaître soit un mali soit un boni de liquidation.
Définition du Boni ou Mali de liquidation :
Lorsque les comptes de liquidation établis par le cabinet comptable du client, font ressortir un actif net comptable positif, cela signifie que les associés pourront prétendre à percevoir cet actif. Pour autant, on ne parle pas encore de boni de liquidation. Toutefois, dans cette situation et à partir du moment où les associés se partagent une partie de l’actif, un droit de partage doit être acquitté auprès de l’Administration fiscale (il est fixé à 2.5% de l’actif net comptable après remboursement du capital aux associés), droit venant en diminution des sommes versées aux associés.
Le boni de liquidation en tant que tel est ce qu’il reste aux associés après remboursement des comptes courants associés ouverts en leur nom au sein de la Société et remboursement de leur participation au capital social (apport effectué lors de la création de la Société ou acquisition de titres en cours de vie sociale). Ainsi il peut être différent en fonction de chaque associé.
Le mali de liquidation, quant à lui, signifie que la Société ne dispose pas de disponibilité suffisante pour apurer ses dettes et par conséquent, que chaque associé devra « participer » au règlement desdites dettes proportionnellement au nombre de parts qu’il détient dans la Société. Toutefois, l’un des associés ou le dirigeant peut décider d’assumer seul ledit passif.
Détermination du Boni de liquidation :
Il est ici rappelé que seul sera fiscalisé au nom personnel de chaque associé le boni de liquidation c’est-à-dire que la somme réellement perçue par chaque associé, déduction faite de son apport réel effectué soit lors de la création de la Société soit de l’acquisition des titres.
Chaque associé a également droit au remboursement de son compte courant ouvert à son nom dans les livres de la Société sans fiscalité puisque ce sont des sommes qui ont été « prêtées » à la Société par les associés.
Ainsi, le calcul du boni de liquidation peut s’avérer assez complexe, il est donc conseillé de faire appel à un avocat afin d’éviter « les erreurs » qui pourraient avoir des conséquences fiscales ou entre associés non négligeables.
Fiscalité du Boni de liquidation :
La fiscalité applicable au boni de liquidation est celle applicable aux distributions de dividendes.
Les revenus distribués à des personnes physiques font l’objet d’un prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % (PFU, aussi appelé Flat tax) consistant en une imposition sur le revenu à taux forfaitaire unique de 12,8 % auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux portés à 18,6 % depuis le 1er janvier 2026.
Par dérogation à l’application du prélèvement forfaitaire unique, les revenus mobiliers peuvent, sur option expresse mais révocable du contribuable, être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu après un abattement de 40%. Cette option doit porter sur l’ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application du PFU. Elle est exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard, avant la date limite de déclaration.
Il est par ailleurs rappelé que pour les gérants majoritaires de SARL (régime social TNS), les dividendes ou revenus assimilés perçus par eux-mêmes, leur conjoint ou le partenaire auquel ils sont liés par un pacte civil de solidarité ou leurs enfants mineurs non émancipés, sont assujettis :
- à prélèvements sociaux (18,6%) pour la fraction des dividendes (ou revenus assimilés) inférieure à 10 % du capital social majoré des primes d’émission et du solde moyen annuel de leur compte courant ;
- à cotisations sociales TNS sur la part des dividendes (ou revenus assimilés) qui excède 10 % du capital social majoré des primes d’émission et du solde moyen annuel de leur compte courant.
Vous souhaitez procéder aux opérations de dissolution et clôture de liquidation de votre Société ?
Notre cabinet d'avocats FIDUCIAL Sofiral Avocats vous conseille et vous accompagne dans toutes vos opérations.
