La SARL (société à responsabilité limitée) est une société commerciale dans laquelle la responsabilité des associés est en principe limitée au montant de leurs apports. Ce principe est posé par l'article L. 223-1 du Code de commerce. C'est l'une des formes juridiques les plus utilisées par les petites entreprises en France.
Sommaire
- Qu’est-ce qu’une SARL ?
- Quels sont les avantages et inconvénients de la SARL ?
- Quelle différence entre une SARL et une SAS ?
- Comment créer une SARL ?
- Comment fonctionne une SARL ?
- Quel est le régime social du gérant de SARL ?
- Quel est le régime fiscal d’une SARL ?
- Comment céder des parts sociales dans une SARL ?
- Pourquoi se faire accompagner pour créer ou gérer une SARL ?
Qu’est-ce qu’une SARL ?
La SARL permet à un associé unique (elle prend alors la forme d’une EURL) ou à plusieurs associés d’exercer une activité au sein d’une société commerciale dotée de la personnalité morale.
Elle est régie par les articles L. 223-1 à L. 223-43 du Code de commerce et ne peut compter plus de cent associés.
La société acquiert la personnalité morale à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés (article 1842 du Code civil).
Quels sont les avantages et inconvénients de la SARL ?
La SARL offre un cadre juridique éprouvé, mais laisse moins de liberté d'organisation que d'autres formes sociales comme la SAS.
| Avantages | Limites |
|---|---|
| Responsabilité limitée aux apports | Formalisme plus important pour certaines décisions collectives |
| Capital social librement réparti entre les membres | Règles plus strictes en matière de cession des parts |
| Possibilité d'opter, sous conditions, pour différents régimes fiscaux | Statut de travailleur non salarié (TNS) pour le dirigeant majoritaire |
Le choix de cette forme sociale dépend donc surtout du niveau de souplesse recherché dans le fonctionnement de l'entreprise.
Quelle différence entre une SARL et une SAS ?
La principale différence entre la SARL et la SAS réside dans la marge de manœuvre laissée aux associés pour organiser la société : elle est plus importante en SAS.
| Critère | SARL | SAS |
|---|---|---|
| Organisation | Fonctionnement largement encadré par la loi | Plus grande liberté statutaire |
| Dirigeant | Un ou plusieurs gérants, personnes physiques | Un président, personne physique ou morale |
| Régime social du dirigeant | Dépend notamment du caractère majoritaire ou non de la gérance | Président rémunéré assimilé salarié |
| Titres détenus | Parts sociales | Actions |
| Cession à un tiers | Agrément des associés en principe requis | Modalités principalement déterminées par les statuts |
| Nombre d’associés | De 1 à 100 | À partir de 1, sans plafond légal |
Le choix entre SARL et SAS doit donc être apprécié en fonction des besoins et de l’organisation envisagée pour l’entreprise.
Comment créer une SARL ?
Pour créer une SARL, il faut notamment rédiger ses statuts, constituer son capital social, désigner sa gérance, publier un avis de constitution et demander son immatriculation.
Les principales étapes sont les suivantes :
| Étape | Formalité à accomplir |
|---|---|
| Rédaction des statuts | Rédiger les statuts de la société |
| Constitution du capital | Réaliser les apports en numéraire ou en nature ; des apports en industrie peuvent également être prévus |
| Désignation de la gérance | Nommer le ou les gérants |
| Publication | Publier un avis de constitution dans un support d’annonces légales |
| Immatriculation | Déposer le dossier auprès du guichet unique des formalités des entreprises |
Le capital social est librement fixé par les associés dans les statuts : la loi n'impose aucun montant minimum.
Les apports en numéraire doivent être libérés d’au moins un cinquième à la constitution, le solde pouvant l’être dans les cinq ans suivant l’immatriculation. Les apports en industrie ne concourent pas à la formation du capital social.
En cas d’apports en nature, leur valeur est en principe évaluée par un commissaire aux apports. Dans certains cas (apports de faible valeur), le recours à un commissaire aux apports peut être évité.
Comment fonctionne une SARL ?
Dans une SARL, le ou les gérants assurent la direction de la société, tandis que les associés prennent les décisions qui relèvent de leur compétence. La répartition de ces pouvoirs est définie par le Code de commerce et les statuts.
Le rôle du gérant
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, obligatoirement personnes physiques, associés ou non associés.
Le gérant représente la société à l’égard des tiers et dispose de pouvoirs étendus pour agir en son nom, sous réserve des décisions que la loi réserve aux associés.
Les décisions des associés
Les associés prennent en principe leurs décisions en assemblée. Les statuts peuvent toutefois prévoir, pour certaines décisions, une consultation écrite ou un consentement unanime exprimé dans un acte, y compris par voie électronique.
L’approbation annuelle des comptes doit, quant à elle, être décidée par les associés réunis en assemblée. Les associés votent notamment les modifications statutaires, l'affectation du résultat et la nomination du gérant. Les règles de majorité varient selon la nature de la décision.
Quel est le régime social du gérant de SARL ?
Le gérant majoritaire de SARL a le statut de travailleur non salarié (TNS), tandis que le gérant minoritaire ou égalitaire rémunéré et le gérant non associé rémunéré relèvent du régime général de la sécurité sociale en qualité d’assimilés salariés.
| Situation du gérant | Régime social |
|---|---|
| Gérant majoritaire | Travailleur non salarié (TNS) |
| Gérant minoritaire ou égalitaire rémunéré | Assimilé salarié |
| Gérant non associé rémunéré | Assimilé salarié |
Le statut d’assimilé salarié n’ouvre pas, au titre du seul mandat social, de droit à l’assurance chômage.
Quel est le régime fiscal d’une SARL ?
Par principe, la SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS).
Elle peut, sous les conditions prévues par l’article 239 bis AB du Code général des impôts, opter temporairement pour le régime fiscal des sociétés de personnes. Ses bénéfices sont alors imposés directement entre les mains des associés, pour une durée maximale de cinq exercices, non renouvelable.
Un régime spécifique existe pour les SARL de famille.
Comment céder des parts sociales dans une SARL ?
La cession de parts de SARL à un tiers étranger à la société est soumise à l’agrément des associés dans les conditions prévues par le Code de commerce.
Cet agrément doit être donné par la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts, conformément à l’article L. 223-14 du Code de commerce.
En principe, la cession de parts de SARL est soumise à un droit d’enregistrement de 3 %. L’assiette bénéficie d’un abattement de 23 000 €, proratisé en fonction du nombre de parts cédées par rapport au nombre total de parts de la société.
Pourquoi se faire accompagner pour créer ou gérer une SARL ?
Un accompagnement juridique permet d’adapter l’organisation de la SARL au projet des associés et de maîtriser les conséquences juridiques, fiscales et sociales des principales décisions prises au cours de sa vie.
L'accompagnement par un avocat FIDUCIAL Sofiral Avocats peut notamment porter sur :
- l’adaptation des clauses statutaires aux besoins et à l’organisation des associés ;
- la sécurisation des opérations de cession ou de transmission ;
- le choix du régime fiscal le plus approprié ;
- l’anticipation des conséquences sociales liées au statut du gérant ;
- l’identification et le respect des formalités applicables aux différentes opérations sociales.
À retenir
- La SARL limite en principe la responsabilité des associés au montant de leurs apports.
- Elle peut compter de 1 à 100 associés et son capital social est librement fixé.
- Elle est dirigée par un ou plusieurs gérants, dont le régime social dépend notamment de leur participation au capital.
- Elle est soumise par principe à l’impôt sur les sociétés.
